23.06.2021. Befesa S.A., Anbieter von Umweltdienstleistungen für die sekundäre Stahl- und Aluminiumindustrie und wichtiger Akteur innerhalb der Kreislaufwirtschaft, hat einen Kaufvertrag zur Übernahme von American Zinc Recycling Corp. abgeschlossen, einem US-Marktführer für das Recycling von Stahlstaub aus Elektrolichtbogenöfen (EAFD).
Marktführer im EAFD-Recycling
Als Teil der Vereinbarung wird Befesa 100 % des Recyclinggeschäfts von AZR für einen Kaufpreis von 450 Mio. $ und eine Minderheitsbeteiligung am Zinkraffinierungsgeschäft von AZR für 10 Mio. $ erwerben, mit der Option, die restlichen 93,1 % zu übernehmen, sobald bestimmte operative und finanzielle Meilensteine erreicht werden. Durch die Übernahme des Recyclinggeschäfts von AZR wird Befesa zu einem weltweiten Marktführer im EAFD-Recycling mit einer ausgewogenen geografischen Präsenz in Europa, Asien sowie den USA, zwölf Anlagen und einer Verarbeitungskapazität von ca. 1,7 Mio. t/a Stahlstaub.
Die Herstellung von Stahl mittels des Elektrolichtbogenverfahrens (EAF) ist ein vorherrschendes Stahlherstellungsverfahren in den USA, wo mehr als 70 % des gesamten Stahls auf diese Weise produziert werden. Die USA haben einen der größten und wachsenden Märkte von EAF-Stahlherstellern weltweit, was auf das Bestreben zurückzuführen ist, Kohlenstoffdioxidemissionen zu reduzieren.
American Zinc Recycling
AZR mit Hauptsitz in Pittsburgh, Pennsylvania, ist ein führender Anbieter von Recyclingdienstleistungen für umweltgefährdende Abfälle der US-Stahlindustrie mit einer Verarbeitungskapazität von ca. 620.000 t/a EAFD. AZR betreibt vier EAFD-Recyclinganlagen in South Carolina, Tennessee, Illinois und Pennsylvania, in unmittelbarer Nähe der großen US-amerikanischen EAF-Stahlwerke.
Zudem besitzt AZR eine Zinkraffinerie in North Carolina, die sich in zentraler Lage zu AZRs Recyclinganlagen befindet und die eine neue Technologie, die sogenannte Solvent Extraction Technology, anwendet, mit welcher Wälzoxid (WOX) zu speziellem, hochwertigem Zink (SHG) verarbeitet wird. Das Zinkraffinierungsgeschäft von AZR bietet Befesa eine strategische, vertikale Integrationsmöglichkeit, um das eigene EAFD-Recyclinggeschäft in den USA zu stärken. Als Teil der Transaktion hat sich Befesa eine Option für den Erwerb der verbleibenden 93,1 % an AZRs Zinkraffinierungsgeschäft für 135 Mio. $ gesichert. Dafür muss die neue Zinkraffinerie bestimmte zweistufige, operative und finanzielle, Meilensteine vor dem 31. Dezember 2023 erreichen. Die Verkäufer haben eine entsprechende Verkaufsoption gegenüber Befesa. Darüber hinaus wird Befesa einen potenziellen Earn-Out von bis zu 29 Mio. $ zahlen, wenn die Zinkraffinerie zum Zeitpunkt der zweiten Meilensteinzahlung hervorragende Ergebnisse erzielt. Sowohl die Meilensteinzahlung als auch der Earn-Out werden entweder in bar oder in Befesa-Stammaktien bezahlt – je nach Wahl der Verkäufer.
Javier Molina, CEO von Befesa: „Mit dieser Transaktion machen wir einen großen Schritt nach vorn was die Umsetzung unserer Strategie und die Beschleunigung unseres globalen Wachstums angeht. Die Transaktion bringt zwei in ihren jeweiligen Märkten führende Anbieter zusammen, um einen globalen Marktführer im EAFD-Recycling unter dem Namen Befesa zu schaffen. Die Konditionen sind für alle Beteiligten sehr attraktiv und setzen unseren starken Fokus auf optimale Kapitalallokation und exzellentes Cash-Management fort. Gleichzeitig diversifizieren wir unseren margenstärksten Geschäftsbereich, bauen diesen aus und verbessern Befesas Gesamtprofitabilität. Wir freuen uns darauf, weiterhin zum Schutz der Umwelt beizutragen und unseren Aktionären beschleunigtes Volumen- und Gewinnwachstum mit einer global ausgewogenen Präsenz in Europa, Asien und den USA bieten zu können.”
Die Übernahme wird durch eine Kapitalerhöhung aus dem bestehenden genehmigten Kapital und eine Erweiterung des Term Loan B (TLB) in Höhe von 90 Mio. € finanziert, wobei der Verschuldungsgrad von Befesa nach der Übernahme auf einem ähnlichen Niveau gehalten werden soll. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch die Ausgabe von bis zu 5.933.293 neuen Stammaktien. Die neuen Aktien werden institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung über ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren angeboten, welches unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung beginnt. Der Prozess zur Erweiterung des TLB startet morgen, die Zusagen sind am 28. Juni 2021 fällig. Weitere Einzelheiten können der veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung entnommen werden.
Transaktion im dritten Quartal
Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2021 vollzogen, vorbehaltlich der kartellrechtlichen Genehmigung und anderer üblicher Vollzugsbedingungen. Citigroup agiert als globaler Koordinator und alleiniger Bookrunner für die Privatplatzierung der neuen Aktien.
(Quelle: Befesa S.A.)